整体上市
1) 整体上市是基本的要求:避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题;
2) 新的公司法、证券法颁布及新老划断之后,原则上要求大型国有企业在整体上市时,应根据自身的具体情况,对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合,对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况,也要求对下属上市公司进行整合;
3) 对企业集团只拿一小部分业务上市的,要充分关注发行人的独立性问题,关注发行人和集团公司业务的相关性,是否面对相同的客户,资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开;
4) 整合可以采取的方式主要有:① 整体上市公司以挟股方式吸收合并已上市A股公司,如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;② 将集团资产整体注入已上市A股公司,如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③ 以现金要约收购的方式将A股公司私有化,如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油太明四家下属A股公司;
5) 对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业,如最近1年所属A股公司的主营业务收入争净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主管业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10%,且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较是的,允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司;
6) 整体上市和主业突出相比,更强调整体上市;
7) 商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的,必须进入上市公司,不能留在集团,不允许以关联方许可方式取得使用权;如属于无关联第三方所有,须取得第三方的许可。
课程地址:中国人民大学上市公司董秘高级管理课程
课程报名:李主任 13911249815
2021-06-25
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