基于人性，即人在大多数情况下表现为自私的一面，有些时候表出善的一面，有些时候表现出恶的一面。所以制度设计最基本的指导思想和原则是：扬善抑恶，打造利益共同体。而制度的设计正式要激励人性中”善“的部分，抑制”恶“的部分，是人性的”额“不容易长大，能够是发现及时消除。通过利益机制的安排，打造”利益共同体“，充分利用人性中”私“的主流部分。而不要企图改造经理人的人性。

　　1、权利界定、程序主义和相互制衡

　　公司治理制度和西方的政治民主制度相似，其基本原则就是”权利界定、程序主义和相互制衡“

　　2、公司治理与公司管理

　　公司治理是公司运营的基础和责任框架，包括基于董事会制度的内部治理机制、基于资本市场的外部治理机制和基于股权激励的约束机制;

　　公司管理主要涉及具体运营的过程，包括企业战略目标与决策系统、组织结构和管理系统以及企业文化价值观系统。

　　三个对等原则：

　　剩余索取权和剩余控制权的对等原则

　　风险收益对等原则

　　激励和约束对等统一原则

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