公司治理是为处理企业家、经理人和投资者利益关系的一种制度设计,本质上是管理企业内部各种关系的总和。
在企业进行投融资、战略执行和创新中,都离不开公司治理的制度保障。在投资中,但企业规模扩大,采取类似控股集团设立分公司的时候,组织上最突出的问题就是如何监督经理人的问题;企业进行融资时,如何设计与投资人之间的关系,很多投资人为了保障自身的利益,往往要求签订对赌协议和一票否决权;战略执行中,如何进行战略分解、实施和控制,让整个组织合成一个整体,将企业家个人的能力通过制度转化成企业的能力,公司治理就是核心;而在公司创新和变革中,往往涉及到背后的利益,公司治理正式处理这些利益的核心制度。因此我么可见,这种时常被企业所忽略的公司治理对企业是何等的重要。
公司治理最终是要解决三种关系:
股东之间相互黑的问题:根本原因是控制前和现金分享权不一致
经理人黑老板的问题:主要原因是信息不对称、监督困难和利益不一致。
实际控制人黑利益相关者的问题
前两个关系指的是狭义的公司治理,这三种关系是广义的公司治理,本书重点讨论狭义的公司治理。
二、公司治理制度的设计原则
基于人性,即人在大多数情况下表现为自私的一面,有些时候表出善的一面,有些时候表现出恶的一面。所以制度设计最基本的指导思想和原则是:扬善抑恶,打造利益共同体。而制度的设计正式要激励人性中”善“的部分,抑制”恶“的部分,是人性的”额“不容易长大,能够是发现及时消除。通过利益机制的安排,打造”利益共同体“,充分利用人性中”私“的主流部分。而不要企图改造经理人的人性。
1、权利界定、程序主义和相互制衡
公司治理制度和西方的政治民主制度相似,其基本原则就是”权利界定、程序主义和相互制衡“
2、公司治理与公司管理
公司治理是公司运营的基础和责任框架,包括基于董事会制度的内部治理机制、基于资本市场的外部治理机制和基于股权激励的约束机制;
公司管理主要涉及具体运营的过程,包括企业战略目标与决策系统、组织结构和管理系统以及企业文化价值观系统。
三个对等原则:
剩余索取权和剩余控制权的对等原则
风险收益对等原则
激励和约束对等统一原则
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