人大上市公司董秘班：设计股权结构应考虑的要素

发布时间：2021-07-16 18:28:59 信息来源：小编互联网整理作者：企业培训网小编

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　　董事会秘书简称“董秘”，按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露、三会运作等工作。董秘是上市公司的“窗口”，董秘对董事会负责。

　　设计股权结构应考虑的要素

　　① 公司融资需求

　　a、老股东套现需求。

　　即公司创始股东基于规范公司出资瑕疵、个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让或资产转让的方式变现。而老股东套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。

　　b、公司业务板块发展的资金需求。

　　根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，IPO及新三板一般也应披露融资的资金需求。

　　② 公司业务整合需求

　　a、公司业务转型升级

　　在对公司进行业务转型升级，势必可能牵涉到公司的股权结构的调整。

　　b、规范同业竞争和关联交易问题

　　目前新三板和IPO都要求解决发行主体与关联方之间的同业竞争问题，常见的方式是关、转、停，并且要求不得再转给关联方;对于关联交易问题必须披露，并应当尽可能避免关联交易，对于不能避免的，需保证定价的公允性。

　　规范同业竞争和关联交易的问题要结合目标公司/发行主体的业务独立性、完整性、持续经营时间的认定等方面来考虑，采取收购、剥离转让等进行，这些均可能涉及股权结构调整的问题。

　　c、引入投资者与保持控制权需求

　　l 多轮融资的安排

　　公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，涉及股权结构的调整。

　　l 入资价格的合理性解释

　　对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。

　　d、员工持股计划的需求

　　根据激励的计划，给予员工持股的比例、员工持股结构及员工持股的股份表决权等势必应提前在公司的股权结构设计中有所体现。

　　e、资本运作及财务税务的筹划需求

　　l 融资及资本运作结构安排

　　主要是考虑未来的融资需求和股东资本运作的便利性、灵活性及避税的需要对公司持股层级的设定。另外，挂牌新三板或IPO都对目标公司/发行主体的股权具有相应的要求。

　　l 所得税及适用特殊性税务处理

　　在进行公司融资或公司资本公积转增股本及公司并购重组时涉及所得税及其他税的问题，这亦是公司进行股权结构设计应重点关注的要素。

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