北大房地产班：困境房地产项目尽职调查之项目公司的负债

　　对困境房地产项目的尽调主要有阅卷并审核项目方提供的资料、高管人员访谈、查阅账册、访问并求解相关政府部门、走访并函证主要债权人、现场考察、网络查询、法院及仲裁机构问询等方式。使用这些方法尽职调查时，北京大学标杆房地产EMBA高级研修班认为应重点关注困境房地产项目的：

　　项目公司的负债

　　困境房地产项目通常涉及大量负债，往往都与房地产项目本身相关。在并购当中这些债务一般剥离不了，多由并购方承接或投资方解决。因此在尽职调查中，应重点核查涉及债务的合同、往来流水、凭证以及审计报告等，必要时，可就债务事宜直接向债权人了解，以核查债务的真实性，为后续债务处理作出初步判断。

　　1.涉及优先债权人的负债

　　困境房地产项目所涉及的土地、房产通常存在抵押情况，以及工程款的欠付情况，而优先债权人的行权将直接影响投融资目的的实现。投融资之前需要对优先债权进行评估，设置妥善处置方案。因此，在尽职调查阶段，需重点关注导致优先债权产生的协议、所涉优先债权的金额，并视情况将优先债权的解决作为合作的前提。

　　2.民间借贷

　　很多困境房地产项目受累于民间借贷的高利息、高违约金。且有一些民间借贷打着投资的幌子，赚取超高额的利息，造成困境房地产企业难以翻身。在尽职调查中，应重点关注这类民间借贷，对债务涉及的合同期限、利息、罚息、滞纳金和违约金等约定进行重点核查和分析，必要时应与债权人进行沟通，确定最终的债务金额。避免介入房地产项目后，增加项目开发运作成本，延迟投资回收周期，进而影响项目投融资利润。

　　3.未披露、隐形债务

　　对困境房地产项目进行投融资，还需重点关注未披露或隐形债务所产生法律风险。在尽职调查阶段，应要求项目方提供所有的合同台账、公章使用登记簿，通过对合同台账、公章使用登记簿的筛选，确定重大合同并进一步审查，同时结合合同履行情况，判断是否存在潜在的债务纠纷。

　　4.已披露但未确定的债务

　　对于已经披露但是最终未能确定的债务，应重点核查该债务产生的协议、履行情况，对债务的真实性作出初步判断，评估是否影响交易目的的实现。

　　5.诉讼、仲裁或行政处罚涉及债务

　　应当核查项目公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;关注项目公司转让方或项目公司的其他股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如果股东存在此类情况，其又不具备执行能力，可能会对项目公司股权结构产生影响。

　　课程地址：北京大学标杆房地产EMBA高级研修班

　　课程报名：李主任 13911249815