北大房地产班：困境房地产项目尽职调查之项目公司主体、实际控制人

　　对困境房地产项目的尽调主要有阅卷并审核项目方提供的资料、高管人员访谈、查阅账册、访问并求解相关政府部门、走访并函证主要债权人、现场考察、网络查询、法院及仲裁机构问询等方式。使用这些方法尽职调查时，北京大学标杆房地产EMBA高级研修班认为应重点关注困境房地产项目的项目公司主体、实际控制人：

　　1.项目公司的主体资格

　　项目公司的主体资格是尽职调查的首要内容，即调查项目公司设立的程序、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。如果项目公司涉及批准或备案事项的，是否得到有权部门的批准和备案。项目公司是否履行了验资等必要程序，如果以非现金方式出资的，其资产的出资价格是按股东约定还是经过资产评估程序，如涉及国有资产则必须经过资产评估。股东身份及资格是否合法有效，股东是否已足额出资，资产是否已交接并办理变更登记，如是分期出资，剩余出资金额和时间等。

　　2.项目公司存续情况

　　应查验项目公司是否有效存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否合法合规，项目公司是否正常年检。项目公司的章程对公司经营期限的约定，是否存在提前终止的情形，章程对股权转让有无限制或反收购条款，该等约定是否构成收购障碍或需要增加收购成本。

　　3.项目公司的实际控制人

　　实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为。很多房地产项目之所以陷入困境，跟实际控制人有很大关系，因此，应对实际控制人进行重点调查。

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