清华大学财务班谈公司章程的记载事项

　　公司章程被称为公司的“宪法”，其对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司自治的重要文件，对内管理的根本准则，也是公司赖以生存的灵魂。章程这么重要，但很多股东对公司章程并不重视，更不会聘请律师帮助起草章程对自己的权利进行细致的考虑和约定。目前大多数公司的章程都是为了应付工商登记的需要，照搬工商行政部门提供的模板，章程在公司设立后就束之高阁，很少用到。这种状态非常不健康，也不符合公司法的立法本意。

　　公司章程中记载的事项分为必要记载事项和任意记载事项两大类别。关于章程的任意性条款，可根据每个企业的个性有选择的约定关键内容，设计一套合理的、在结构上做到合理分权和制衡并适合公司发展阶段需要的章程。在公司经营管理过程中，一旦发生纠纷，可以在公司章程中迅速找到解决的方案和路径。本文仅限于有限责任公司，对于公司章程任意性条款的约定与大家进行探讨。

　　(一)必要记载事项是指法律规定的公司章程中必须记载的事项，股东没有权利作出自由选择，若不记载或记载不合法，将会导致章程无效。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第25条的规定，有限责任公司章程的必要记载事项有如下七项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人。

　　(二)任意记载事项是指法律并无明文规定，但股东们认为需要协商在公司章程中约定的内容。这些内容包括两类：公司法有一般性规定但是股东可以通过章程约定排除该规定的事项;股东会会议认为需要规定的其他事项。具体来说，主要有以下十一项：

　　1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额限额的规定;

　　2、对股东会、董事会、监事会(监事)、经理行使法定职权以外的职权作出规定;

　　3、对股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序做出不违背公司法规定的规定;

　　4、执行董事的职权作出规定;

　　5、董事任期及监事会职工代表的比例作出不违背公司法规定的规定;

　　6、董事长、副董事长的产生办法作出规定;

　　7、股东会定期会议的召开时间及召开股东会的通知期限;

　　8、股东可不按出资比例行使表决权的规定;

　　9、股东的分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致的规定;

　　10、股权转让的方式、程序和限制的规定;

　　11、自然人股东死亡后股东继承资格的规定。

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