房地产开发与投融资班：房地产投融资明股实债的表现形式与核心交易结构

　　明股实债的投资形式在实践中已颇有历史，尽管由此引发的纠纷屡见不鲜，政策监管也在不断细化，但无论是资金方还是融资方，仍然对该等模式有着天然的偏好与需求。

　　融资方通过明股实债，可以在授信额度以外寻求资金支持，同时在财务报表上扩大净资产规模、降低资产负债率。而对于资金方而言，可以在一定程度上规避放贷资质的要求，同时可以在控制风险的前提下取得固定收益。可谓是“两全其美”。

　　(一)表现形式

　　根据投资形式划分，明股实债可以区分为“纯股”(所有资金均以增资款及资本公积的形式进入公司，或进行股权收购)、“股+债”(以股权方式进入标的公司后，作为股东向标的公司发放股东贷款/委托贷款等)的形式。

　　根据资金通道划分，明股实债包括自有资金、信托计划、资管计划、私募基金等不同金融产品的类型。

　　根据对价的偿还形式，又可以区分为“回购型”、“对赌型”、“债转股型”、“结构性分红型”等。其中“债转股型”主要系指以中基协备案通过的一些基金产品，该等产品在投资时尽管系以债权方式投入，但约定了债转股的机制，即管理人有权选择在特定条件下将基金对标的公司的债权转换为股权，从而成为标的公司的股东，进而将债权投资转化为股权投资，而该类产品在备案时均登记为股权类基金产品。

　　明股实债的核心交易结构主要分为三步：

　　1.资金注入环节：由资金方(即投资主体)与相应主体签署增资协议/股权转让协议以入股标的公司(在入股后，也可签订借款合同等文件，做成“股+债”)，由标的公司控股股东、实际控制人与投资主体签署回购协议等文件，并提供其他增信措施(例如资产抵押、股权质押、保证担保等);

　　2.运营环节：标的公司持续运营，并按照约定偿还本息(根据交易方案不同，付款的名目可能不同，例如可能以股东分红、对赌补偿等方式支付);

　　3.回购环节：投资主体要求回购，由标的公司控股股东或实际控制人按照约定回购投资主体持有的标的公司股权(如为“股+债”模式的，则还需偿清借款)。

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