人民大学董秘班：借壳上市有哪些基本模式？

　　今天，我们又回归到“借壳上市”这个话题，继续来说一说，借壳上市有哪些基本模式?

　　借壳上市的实质是利用公司现有的现金和资产，直接或间接收购上市公司的控股权，以控制该公司的董事会、股东大会，进而控制该公司的经营管理及决策。

　　借壳公司实际是收购的连续运用，第一步通过股权收购等方式取得上市公司控制权只是一个序曲，第二步通过资产出售、资产置换等方式将非上市公司的资产注入上市公司，才是借壳上市的本质。

　　借壳上市有哪些基本模式?价格支付有哪几种方式?

　　借壳上市的基本模式包括买壳和换壳两种。

　　买壳，即收购或受让股权。买壳的主要方式有以下几种：

　　直接收购原上市公司控股股东的股权。这种方式需要取得原上市公司控股或实际控制人的同意，实际操作方法简单，但是难度较大。由于借壳上市成功后上市公司将产生质的变化，二级市场涨幅一般较大，涉及较大利益，原上市公司控股股东或实际控制人一般不同意直接转让上市公司的股份。

　　在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式成本较高，变数较大，有时不好控制后果。因为在二级市场上收购上市公司的流通股，需要遵守法律上有关股东持股信息披露甚至强制性全面或部分要约收购等具体规定，还可能引起上市公司股票价格的大幅波动或上涨，造成收购成本的上涨，有时会触发原控股的“反收购”行动。

　　通过以资产和现金认购上市公司新增的股份实现收购的目的。目前。这种方式是现行A股市场上比较普遍的收购方式。收购人以现金或资产直接认购上市公司新增的股份，直至取得上市公司的控制权。

　　此种方式下，收购人一般均以较为优质的资产认购上市公司新增的股份，预期能给上市公司带来质的变化，上市公司的资产质量及盈利能力均能得到显著提高，无论是上市公司、上市公司原控股东还是中小股东，均能较容易地认可这种方式;即使收购人以现金认购上市公司新增的股份，由于上市公司的控股股东会发生变化，投资者亦会预期收购人未来将对上市公司将对上市公司进行重大资产重组，上市公司及其他各方均能实现共赢，有利于交易的达成。

　　换壳，即资产置换。就是将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩。

　　最后是价款支付。目前，有六种支付方式，包括现金支付、资产置换支付、股权(股份)支付方式、混合支付方式、债权支付方式、零成本收购。前三种是主要支付方式。由于现金支付对于买壳公司来说负担较大，目前普遍倾向于采用资产置换支付和股份支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

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