清华大学企业上市班之并购基金的基本要素

基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是：

按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%，基金存续期内，并购基金管理人(GP)每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本。如上市公司自己成立GP作为管理公司，可采取少收(例如0.2%每年)或不收的形式。投资收益未达标的也可在合伙协议中约定管理费返还的要求。

出资形式： 主流操作方式有两种，一是分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资;二是承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位

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