北京大学金融与投资研修班：创业板重大重组与 “PE +上市公司”模式退出

　　10月18日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，以优化重组上市制度。

　　本次修改，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;另外，本次修改再度恢复了重组上市配套融资，主要目的是为支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，有利于提升企业重组积极性，减少重组上市阻碍。

　　重组上市的配套融资作为再融资的一种，本次新规，取消净利润重组上市认定目标、恢复重组上市配套融资等措施，实则放松了对上市公司并购管理的门槛，重新打开了上市公司并购之门。对PE/VC而言，将对退出机制注入活力，刺激PE/VC重新开始加大项目投资。

　　有分析指出，放宽利润和配套融资之后，上市公司敢设不敢投的并购基金或被率先激活;但也有分析认为，目前再融资的定价方式和减持规定没有放松，机构参与的积极性有限，影响募资的困境仍需改善。

　　事实上，由于此前退出渠道不畅，众多投资机构联手上市公司成立并购基金实现并换购退出成为重要的退出渠道，业内也把这样的投资称为“PE+上市公司”模式。

　　根据Wind数据，在2016年重组上市办法修订之前，资本市场的重组上市较为活跃，2011年到2016年，有近700多只并购基金背后有上市公司的身影，2015年融资额达到3177亿元的历史高点;而随着2016年规则收紧，重组上市的融资规模逐年下滑，2018年已经缩减至806亿元，2019年完成重组上市的公司更是寥寥无几。

　　新规出台，普遍认为“PE+上市公司”模式将更多作为一种锁定退出渠道的策略被贯彻，而非套利工具。与此同时，一些已经到期或者延期的基金，必须要完善投后管理工作，以适应新的项目退出要求。

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