臧其超股权激励课程之股权收购时的风险防范

　　鉴于对获取目标公司完整的生产能力或者盈利能力的需求以及对成本的一定考虑，实践中往往更多选择的是股权收购的方式，笔者进一步从收购方角度对该方式风险防范问题提出如下建议：

　　1、重视股权交易的尽职调查工作

　　鉴于股权收购风险较大，需要在股权收购初期进行细致调查，摸清公司整体情况和风险状况并在后期的过程中针对性地设置保护措施。要注意，因为股权收购在实践中被认定为重要的商业行为，往往会对收购方苛以较严格的审慎尽调义务，收购方若未进行必要的尽调工作将承担相应的不利后果。

　　2、重视当地税务实践要求

　　地产公司股权转让(尤其是100%股权转让)存在按照转让资产的方式征缴土地增值税的可能，鉴于不同地方税务处理不同，在进行方案设计之前需要向当地税务机关咨询落实征税政策。

　　另外，即使采取股权收购，也需要重视房地产对外销售时的税收成本问题，应要求收购方提供开发建设过程中足额合规的税务成本票据。

　　3、合理设置风险防范措施

　　(1)适当增加担保措施，如要求出让方就履行行为提供资产担保(包括股权质押)及人的信用担保;

　　(2)适当延长股权价款支付期限，尤其是根据潜在债务曝光时间预留部分尾款进行支付;

　　(3)约定违约金条款，增加出让方违约成本;

　　(4)根据项目和相对方具体情况灵活增加其他风险防范措施，如增设股权价款调整机制、设定适当的收购先决条件、收购退出及补偿机制、协商确定员工处理方案以及过渡期安排等。

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