1、收购准备,简单了解公司和项目情况
在此阶段,律师需要协助收购方与被收购方接洽,了解目标公司及拟转让股权的基本情况;了解目标项目的基本情况;根据了解到的情况,对可能存在的法律问题、风险进行预判,并书面提示收购方,向收购方建议收购操作方案,根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。
2、签订意向书或框架协议
意向书旨在为以收购股权的方式收购房地产项目的事务做出纲领性计划和安排,具体为:为被收购方配合收购方进行尽职调查提出要求、为收购方根据尽职调查结果决定是否继续进行收购设定条件、为收购方按照被收购方要求支付定金提供合同依据。
意向书主要条款包括:当事人双方、信息披露条款、收购的纲领性计划和安排,并设定自动终止日、定金条款、收购方继续收购或不再收购的条件、违约责任、各方因签订、履行意向书发生的费用的承担、其他条款(包括生效条件、争议解决、通知等)。
3、尽职调查
股权并购中的尽职调查是指由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。
尽职调查的内容包括:
1、目标公司设立、存续的合法性和从事经营活动的权利能力和行为能力的有效性;
2、目标公司现有股东持有、处分目标公司股权的合法性和完全性;
3、目标公司目前资产、负债和或有债务的真实状况,包括一般债权债务、担保责任、欠缴税费等;
4、目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同及履行情况;
5、目标公司涉及的尚未执行终结的行政处理和诉讼、仲裁事项;
6、目标公司目前已经取得和正在开发、经营的项目、项目具体情况以及正在经营的其他业务的真实情况。
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