北京大学金融EMBA班谈置换式并购中对于现金支付问题的优化处理

　　资产置换式并购是指并购方将优质资产置换到目标公司中，同时把目标公司原有的不良资产进行剥离，依据双方的资产评估价值进行置换。通过资产置换，可以有效地进行资产结构调整，将公司不良资产或对公司整体收益贡献不大的资产剔除，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产吸纳进来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势。

　　以并购资产作为股权支付对价——置换式并购中对于现金支付问题的优化处理

　　借壳上市类交易中，拟借壳方往往先通过股权并购或其他方式实现对上市公司的控制，再将上市公司的不良资产或拟剥离资产进行置换，这其中最大难点在于并购上市公司股权巨大资金来源问题。“北京金融街建设集团公司并购重庆华亚现代纸业股份有限公司”项目中对此进行了优化，有效解决了借壳上市占用大量现金流的问题，具有很强的借鉴意义。

　　具体而言，在步骤一股权并购环节，签署股权转让协议后，暂不履行股权过户登记和并购款项的支付，而是由并购方以其从上市公司置换出来的资产抵作股权转让对价，将资产置换作为股权支付的手段和股权过户登记的前置条件，有效避免现金支付手段造成的巨大压力。

　　不难看出，该种优化方案实质已经不仅是纯粹意义上的“资产换资产”了，更准确地说，应该是并购方与上市公司控股股东间的“资产换股权”了。

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