北京大学金融EMBA班谈资产置换式并购在“借壳上市”交易中的应用

　　资产置换式并购是指并购方将优质资产置换到目标公司中，同时把目标公司原有的不良资产进行剥离，依据双方的资产评估价值进行置换。通过资产置换，可以有效地进行资产结构调整，将公司不良资产或对公司整体收益贡献不大的资产剔除，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产吸纳进来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势。

　　资产置换式并购在“借壳上市”交易中的应用

　　资产置换式并购被广泛地运用于“借壳上市”交易中(如著名的“上海房地集团公司并购上海嘉丰股份有限公司”项目)，因此也被称为借壳上市并购方式。该类交易主要包括三个基本交易步骤：

　　步骤一：股权并购。并购方从上市公司股东处并购其持有的部分或全部股权，从而成为上市公司的控股股东。

　　步骤二：资产置换。并购方利用其部分或全部资产(即拟注入上市壳公司资产)与上市公司的全部资产进行等值置换。

　　步骤三：资产买回。上市公司的原控股股东从并购方处买回上市公司置换出的全部资产。从而实现将上市公司全部资产转移到上市公司的原控股股东，实现不良资产剥离，上市公司以并购方新注入的优质资产完成资产重组的效果。

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