清华企业上市班之内地企业在香港上市的方式

　　内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

　　(一)发行H股上市

　　中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

　　优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉;

　　2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

　　缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

　　(二)发行红筹股上市

　　红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达群岛、英属维京群岛或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

　　优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月即可流通;

　　2.上市后的再融资如配股、供股等股票市场运作灵活性最高。

　　(三)买壳上市

　　买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

　　香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

　　全面收购：收购者如已购入上市公司超过30%的股份时，或收购计划的目标超过30%，须向其余股东提出全面收购。

　　重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

　　公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，但凡中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

　　买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

　　六、香港买壳上市

　　香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别注意以下五个方面：

　　(一)、持续开展业务避免停牌

　　香港没有零资产或者纯现金上市公司(证券经纪公司除外)，这类公司不被允许在香港上市或上市地位经停牌后被剥夺。然而买方所买的壳既可能有业务，也可能业务萎缩，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此，买方很有可能面临被收购对象的业务基本停止的情况，除非买家能在短时间内令上市公司开展新业务或在前期注入资本协助原萎缩业务恢复，否则可能面对无法复牌的风险。

　　(二)、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准

　　近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。

　　(三)、充分考虑自身资金实力

　　由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市通道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)，但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。

　　(四)、防范违规风险

　　有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。

　　(五)、规避人为陷阱

　　买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未充分披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作，以其所拥有壳公司大量流通股的未被披露的控制权作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局，被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力，甚至反而造成买方资金负担，这一举措将失去价值。因此，选择壳公司时应做好审慎调查，充分了解其财务状况，排查潜在控制人，亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量。

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