清华大学企业上市班：为什么企业上市前需要做股改？

　　中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司，如其所言，有限责任公司人合性较强，股份有限公司资合性较强。

　　但有限责任公司并不强调股东之间的平等性，事实上，除了一些特别约定的情况之外，股东的权利通常与其持股比例成正相关。即使在人合性更强的合伙企业中，法律也不强制要求企业事务需要全体合伙人同意。

　　有限责任公司的人合性，更多体现于股东群体的封闭性，而不是企业治理层面的同等权利。《公司法》规定，有限责任公司股东向非股东第三人转让股权的，需要经其他半数以上股东同意，且其他股东有优先购买权，但别的股东不同意的，应当以同等条件购买该股权。这个规定保证了在股东愿意出钱购买的情况下，能够排斥第三人加入公司。

　　因为在有限责任公司中，人的因素依然显著，第三人的加入，可能会对公司产生重大影响，而与设立公司的初衷不符，这是有限责任公司人合性的最显著体现。而股份有限公司并无此要求。

　　上市要股改，原因主要还是：

　　1. 上市公司股东众多，股份交易频繁，上述同意及优先购买权的机制根本无法操作。且作为活跃交易资本市场中的主体，上市公司当然应该是资合性的，而非人合性的。

　　2. 为厘清概念，有限责任公司严格意义上无股票、股份这样的说法，对应的概念叫注册资本、股权(模糊一点)以及出资证明书。事实上大多数国家的公司法并没有这样的制度或概念的分野。人合性以及资合性的问题，完全可以按照股东的意愿，在章程中进行约束，这也是我认为中国《公司法》比较落后的地方。

　　因此这个问题其实更像个法律技术问题，没有太多的理论价值，更多是我国公司法一个奇特制度的结果。但我认为不应该过于强调有限责任公司的人合性，事实上，除了上市公司以及一些大公司之外，绝大部分企业都是有限责任公司，在章程中安排资本属性强于合伙属性的治理结构没有任何问题。

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