清华大学企业上市班：上市公司并购重组业务监管现状

　　从目前已经公开的数据来看， 截止2016年5月下旬，证监会共审核105单重组方案，其中5单重组方案未被通过，59单重组方案获得有条件通过，41单重组方案获得无条件通过。占比分别为：4.76%，56.19%，39.05%;而相比之下证监会2016年第一季度的28次会议中未通过的只有2单业务，占比只有2.35%;在随后的九次会议中(即2016年4月份并5月份)共否决3单业务，占比达到14.29%.通过这些数据我们能够发现监管层在当前具有逐步强化上市公司并购重组业务的意向。

　　以2016年被否的两单业务为例。上市公司神农基因被否决原因为：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三规定。

　　上市公司升华拜克被否决的理由为：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时，公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实，准确，完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　另外，2015年全年证监会否决上市公司并购重组业务的否决理由来看，2015年全年证监会共计提出31个，7类否决理由。其中占比最高的理由为涉及到持续盈利能力的共计12单，占否决理由总数的38.71% ;占据第二位的理由是涉及到信息披露的理由，共计7单，占比为22.58%;占据第三位的理由为设计公司治理的理由，共计5单，占比16.13%。其余涉及的理由包括：设计首发办法，涉及权属清晰，设计国家产业政策和设计资产定价公允这四类理由，总计7单，占比22.58%。

　　2015年被否决的31单中最近代表性的两单分别是上市公司恒信移动和民生控股，恒信移动被否理由为：独立财务顾问，会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项，第四十三条第一款的规定。另外被购买的标的资产未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

　　民生控股被否决的理由为：借壳不符合IPO要求，2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟以收购三江电子100%股权，民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称为IPO办法)的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月份净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合IPO办法第九条和第三十三条的规定。

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