另查明,科技公司另有股东王先生、陈女士。龚先生出资70万元,占出资总额的70%。科技公司章程关于股东转让出资规定:股东转让出资由股东会讨论通过;股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。杨先生起诉龚先生要求其履行《股权转让协议》中的义务。
评析
有限责任公司的股东向非股东转让股权的,需经其他股东过半数同意,且其他股东在同等条件下具有优先购买权。未经过其他股东过半数同意的,股权转让协议未生效。故杨先生的诉讼请求不能支持。
提示
《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。同时该条第三款又规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
有限责任公司具有人合性的特点,股东之间具有一定的信任与合作基础,上述规定,就是维持有限责任公司股东关系的稳定性,同时又保障了股东退出的自由。未经其他股东过半数同意的,股东与非股东签订的股权转让协议不生效。如果公司章程对股权转让作出特殊规定的,依照公司章程的规定。
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